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DOCUMENTOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA

DOCUMENTOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA

Describe cuáles son los documentos que debe utilizar una persona natural o juridica al momento de registrarse
DOCUMENTOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA

DOCUMENTOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA

1. Documentos de constitución persona natural-comerciante

Registro como persona natural

De acuerdo a lo publicado por Confecámaras, en su Portal Nacional de Creación de Empresas: “en esta clasificación no existen opciones de empresa. Para un emprendedor es la opción ideal, ya que no tendrá que desplegar estructuras jurídicas ni de administración complejas y responderá con su patrimonio ante cualquier acción realizada”.

Para registrarse como persona natural, los documentos requeridos ante la Cámara de Comercio son los que se relacionan a continuación. Pero se debe, previo a diligenciar todos los documentos, realizar las siguientes consultas, las cuales pueden realizarse de manera virtual:

Nombre del establecimiento: verifique que el nombre que quiere usar no se encuentre matriculado.

El Art. 35 del Código de Comercio Colombiano determina que:

Las Cámaras de Comercio se abstendrán de matricular a un comerciante o establecimiento de comercio con el mismo nombre de otro ya inscrito, mientras éste no sea cancelado por orden de autoridad competente o a solicitud de quién haya obtenido la matrícula. (Código de Comercio de Colombia, 1971)

 Consulta de marca: para verificar si existen registradas o solicitadas con anterioridad marcas iguales o parecidas que identifiquen iguales o semejantes productos o servicios que puedan obstaculizar el registro. Puede consultar información adicional sobre el registro marcario en el sitio web de la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia en la sección Propiedad Industrial – Marcas y otros signos distintivos.

 Actividad: consulte la actividad económica de su empresa en el Nuevo Código CIIU.

Uso del suelo: en la Secretaría Distrital de Planeación si la actividad que va a iniciar puede desarrollarse en el lugar previsto para su funcionamiento.

Los documentos para proceder al registro como persona natural son:

a. Original del documento de identidad.

b. Formulario del Registro Único Tributario - RUT (administrado por la DIAN como mecanismo único para identificar, ubicar y clasificar a los obligados). Para acceder a este formulario se deben seguir los siguientes pasos:

  • Ingresar al portal www.dian.gov.co
  • Clic en el botón Nuevos usuarios.
  • Seleccionar la opción Inscripción RUT.
  • En la ventana de tipo inscripción seleccionar Cámara de Comercio.
  • En el espacio en el que solicitan el número del formulario (deberá diligenciarlo si ingresó previamente a diligenciar un borrador del formulario. De lo contrario, no digite ninguna información), haga clic en continuar y diligencie el formulario RUT.
  • Imprima el formulario RUT que saldrá con la leyenda Para trámite en Cámara el cual contiene el número de formulario (casilla 4) que debe ser registrado en el Formulario Adicional de Registro con otras entidades en las casillas correspondientes al Número de formulario DIAN.

c. Formulario Registro Único Empresarial y Social (RUES). Este formulario puede ser descargado en el portal de Confecámaras – RUES.

La Resolución 71029 de la Superintendencia de Industria y Comercio, estableció la obligación a partir del 28 de noviembre/2013 de diligenciar este formulario, el cual integra la información de los siguientes registros:

  • Registro mercantil.
  • Registro Único de Proponentes.
  • Registro de entidades sin ánimo de lucro.
  • Régimen común (asociaciones, fundaciones y corporaciones) y entidades economía solidaria (cooperativas, precooperativas, fondos de empleados y asociaciones mutuales).
  • Registro de actividades y juegos de azar.
  • Registro de veedurías ciudadanas.
  • Registro economía solidaria.

Este formulario unifica la información y reduce los trámites que ejecutan los usuarios de los registros públicos.

El formulario RUES es de dos páginas más anexos, el cual sirve para realizar: matrícula, renovación y el traslado de domicilio del registro mercantil y de los vendedores de juegos de suerte y azar; inscripción, renovación y el traslado de domicilio del registro de entidades sin ánimo de lucro, economía solidaria, veedurías ciudadanas y ONG´s extranjeras; inscripción, actualización, renovación y cancelación por traslado de domicilio del Registro Único de Proponentes. (Cámara de Comercio de Bogotá, 2014)

d. Formalización de la inscripción ante la Cámara de Comercio

Se deben presentar todos los documentos y cancelar los derechos de matrícula.

Registro como empresa unipersonal

Previo a diligenciar los documentos requeridos debe realizar las siguientes consultas, las cuales pueden efectuarse de manera virtual:

 

 Nombre del establecimiento: verifique que el nombre que quiere usar no se encuentre matriculado.

 Consulta de marca.

 Actividad: consulte la actividad económica de su empresa en el Nuevo Código CIIU.

 Uso del suelo: en la Secretaría Distrital de Planeación si la actividad que va a iniciar puede desarrollarse en el lugar previsto para su funcionamiento.

 Consulta de uso del suelo.

 

Documentos requeridos para el registro como empresa unipersonal:

a. Documento de constitución: se debe elaborar un documento privado o a través de escritura pública, que contenga los siguientes datos:

 Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del empresario.

 Denominación o razón social de la empresa, seguida de la expresión “Empresa Unipersonal” o de su sigla E.U., so pena de que el empresario responda ilimitadamente”.

 Domicilio.

 El término de duración, si éste no fuere indefinido.

 Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la empresa podrá realizar cualquier acto lícito de comercio.

 El monto del capital (bienes aportados y su valor). El empresario responderá por el valor reportado en el documento constitutivo.

 El número de cuotas de igual valor nominal en que se dividirá el capital de la empresa.

 La forma de administración y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. (Ley 222 de 1995. Art.72)

b. Diligenciar el formulario de Registro Único Tributario (RUT), con la frase “Para Trámite en Cámara” que encontrará en la página de Internet www.dian.gov.co o dirigirse a cualquiera de las oficinas de la Cámara de Comercio o la DIAN. Y una vez radicado le será asignado el Número de Identificación Tributaria NIT.

c. Diligenciar los formularios de manera virtual, en la Cámara de Comercio de su ciudad a través de la página web o personalmente: matrícula mercantil, establecimiento de comercio, Formato anexo DIAN-SM (DIAN – Secretarias Municipales) y asignación del NIT. Se deben acompañar de una copia autentica del documento de constitución, para ser presentados personalmente por el constituyente, el representante legal o apoderado, en cualquiera de las taquillas de la cámara e iniciar el trámite de inscripción o registro.

d. Pagar el impuesto de registro, Ley 223 de 1995 y Decreto Reglamentario 650 de 1996) y los derechos de inscripción. En la cámara donde se realice la solicitud de inscripción se asigna un número de trámite, el cual podrá consultar su avance por la página de internet de la cámara correspondiente.

 

2. Documentos de constitución persona jurídica

Previo a los documentos requeridos para constituirse como cualquiera de las personas jurídicas relacionadas a continuación, deben realizarse las siguientes consultas, las cuales pueden realizarse de manera virtual:

 Nombre del establecimiento: verifique que el nombre que quiere usar no se encuentre matriculado.

El Art. 35 del Código de Comercio Colombiano determina que:

Las Cámaras de Comercio se abstendrán de matricular a un comerciante o establecimiento de comercio con el mismo nombre de otro ya inscrito, mientras éste no sea cancelado por orden de autoridad competente o a solicitud de quién haya obtenido la matrícula. (Código de Comercio de Colombia, 1971)

 Consulta de marca: para verificar si existen registradas o solicitadas con anterioridad marcas iguales o parecidas que identifiquen iguales o semejantes productos o servicios que puedan obstaculizar el registro. Puede consultar información adicional sobre el registro marcario en el sitio web de la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia en la sección Propiedad Industrial – Marcas y otros signos distintivos.

 Actividad: consulte la actividad económica de su empresa en el Nuevo Código CIIU.

Uso del suelo: en la Secretaría Distrital de Planeación si la actividad que va a iniciar puede desarrollarse en el lugar previsto para su funcionamiento.

Tipos de sociedades

Existen siete tipos de empresa clasificadas como sociedades, a continuación se describen los trámites para la constitución de cada una de ellas:

Sociedad por Acciones Simplificada S.A.S.

a. Documento de constitución: se debe elaborar un documento privado que debe ser  autenticado previo a la inscripción en el registro mercantil. Este de conformidad con lo exigido por la Ley 1258 de 2008, deberá contener:

 Nombre, documento de identidad, domicilio de los accionistas.

 Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras

“sociedad por acciones simplificada”, o de las letras S.A.S.

 El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución.

 El término de duración, si éste no fuere indefinido.

 Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita.

 El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos en que éstas deberán pagarse.

 La forma de administración y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. En todo caso, deberá designarse cuando menos un representante legal. (Ley 1258 de 2008)

b. Formulario de Registro Único Tributario (RUT), con la frase “Para Trámite en  Cámara” que encontrará en la página de Internet www.dian.gov.co o dirigirse a cualquiera de las oficinas de la cámara o la DIAN. Y una vez radicado le será asignado luego el Número de Identificación Tributaria NIT.

c. Formulario Registro Único Empresarial y Social (RUES). Puede descargarlo en el portal de Confecámaras – RUES.

d. Formulario adicional de registros con otras entidades. Puede descargarlo, previo su registro, del Portal Nacional de Creación de Empresas de Confecámaras, al cual puede acceder desde la página web de la Cámara de Comercio de su ciudad.

e. Para los establecimientos de comercio, el representante legal debe diligenciar y firmar el formato anexo DIAN-SM (DIAN - Secretarías Municipales) (Decreto 2788 / 04, 3426 / 04 y Resolución 8502 / 04 y 8346 / 04).

f. Formalización de la inscripción ante la Cámara de Comercio. Se deben presentar todos los documentos y cancelar el impuesto y los derechos de registro.

Para la constitución de las sociedades comerciales, Limitada, Anónima, Colectiva, Comandita Simple, Comandita por Acciones, deben seguirse los siguientes pasos:

a. Documento de constitución: constituirse por escritura pública, en la cual debe contemplarse claramente lo siguiente:

 Nombre, domicilio, nacionalidad, documento de identificación de las personas que intervengan como otorgantes.

 La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma (formado de acuerdo con las disposiciones del Código de Comercio de Colombia).

 Domicilio de la sociedad y sus distintas sucursales.

 Objeto social (enunciación clara y completa de las actividades principales).

 Capital social (suscrito y pagado). En las sociedades por acciones se debe expresar, además, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y términos en que deberán cancelarse y las cuotas debidas, cuyo plazo no puede ser superior a un año;

 Forma de administrar los negocios sociales, indicando las facultades que tienen los administradores, y las que se reservan los asociados, las asambleas y las juntas de socios (de acuerdo con la regulación legal de cada tipo de sociedad).

 Época y forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias. Cuál es la forma de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia;

 Fechas en que deben hacerse inventarios, balances generales, y forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades e indicación de las reservas que deban hacerse;

 Duración de la sociedad y sus causales de disolución anticipada.

 Forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad.

 Determinar si las diferencias que se presenten entre los asociados o con la sociedad, con motivo del contrato social, se someterán a decisión arbitral o de amigables componedores y de ser así cómo se hará la designación de los árbitros o amigables componedores.

 Nombre y domicilio del representante legal, sus facultades y obligaciones.

 Facultades y obligaciones del revisor fiscal.

 Los demás acuerdos que, siendo compatibles con cada tipo de sociedad, consagren los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato de sociedad. (Confecámaras, 2014)

b. Matricular la sociedad en el registro mercantil de la Cámara de Comercio con jurisdicción en lugar establecido como domicilio principal.

La solicitud de matrícula se debe realizar a través del representante legal, dentro del mes siguiente a la a fecha de la escritura pública de constitución, presentando los siguientes documentos:

 Formulario de Registro Único Empresarial (Carátula Única y Anexo Mercantil), firmado por el representante legal de la sociedad. Este se puede descargar en el portal de Confecámaras.

 Solicitar y diligenciar en la Cámara de Comercio el anexo tributario con la firma del representante legal.

 Copia de la escritura pública de constitución, la cual, de conformidad con el Artículo 110 del Código de Comercio Colombiano, debe tener los datos anteriormente relacionados.

 Carta de aceptación del cargo con indicación del número del documento de identidad por parte de los designados como representantes legales, miembros de junta directiva y revisores fiscales. Si se deja constancia en la escritura pública de constitución de tal aceptación, no es necesario este requisito.

c. Pagar el impuesto de registro.

d. Obtener el certificado de constitución y gerencia.

e. Inscribir los libros de comercio. Algunos de los libros que se registran en la

Cámara de Comercio son:

 De contabilidad: Diario, Mayor y balances.

 De actas de asamblea de accionistas, junta de socios y juntas directivas de acuerdo a los artículos 189, 195 y 431 del Código de Comercio y el 131 del Decreto 2649 de 1993.

 De registro de acciones: artículos 195 y 406 Código de Comercio.

 De registro de socios en sociedades limitadas: artículo 361 Código de Comercio.

 De accionistas: artículo 130 Decreto 2649 / 93.

Si la empresa va a prestar servicios de turismo debe estar registrado en el Registro Único de Nacional de Turismo. Se puede realizar este trámite de manera virtual a través de la página del Ministerio de Comercio Industria y Turismo.

Si la empresa va a fabricar o comercializar alimentos, medicamentos, productos de aseo o cosméticos debe registrarse ante el INVIMA. La consulta de este trámite se podrá realizar virtualmente en la página de esta misma entidad.

 

3. Reglas del registro mercantil

Tanto para la persona natural como para la jurídica, el Código de Comercio de Colombia en su artículo 29, establece unas reglas para llevar el registro mercantil:

1. Los actos, contratos y documentos serán inscritos en la Cámara de Comercio con jurisdicción en el lugar donde fueren celebrados u otorgados; si hubieren de realizarse fuera de dicha jurisdicción, se inscribirán también en la cámara correspondiente al lugar de su ejecución o cumplimiento;

2. La matrícula de los comerciantes y las inscripciones no previstas en el ordinal anterior, se harán en la Cámara de Comercio con jurisdicción en el domicilio de la persona interesada o afectada con ellos;

3. La inscripción se hará en libros separados, según la materia, en forma de extracto que dé razón de lo sustancial del acto, documento o hecho que se inscriba, salvo que la ley o los interesados exijan la inserción del texto completo, y

4. La inscripción podrá solicitarse en cualquier tiempo, si la ley no fija un término especial para ello; pero los actos y documentos sujetos a registro no producirán efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha de su inscripción. (Código de Comercio de Colombia, 1971)

El documento que prueba toda inscripción que se realice en el registro mercantil es el certificado expedido por la Cámara de Comercio o mediante inspección judicial practicada en el registro mercantil.

La solicitud de la matrícula debe realizarse dentro del mes siguiente a la fecha en que la persona natural empezó a ejercer el comercio o en que la sucursal o el establecimiento de comercio fueron abiertos. Para las sociedades, la solicitud de matrícula debe realizarse dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura pública de constitución o a la del permiso de funcionamiento.

La matrícula se debe renovar anualmente, dentro de los tres primeros meses de cada año. El inscrito debe informar a la Cámara de Comercio respectiva la pérdida de su calidad de comerciante, cualquier cambio de domicilio y demás cambios referentes a su actividad comercial, con el fin de que se efectúe el registro correspondiente.

4. Matricula por internet para persona natural y jurídica

Como se mencionó con anterioridad, el estado colombiano ofrece actualmente facilidades de realizar trámites de manera virtual sin acudir personalmente ante la Cámara de Comercio. Mediante el Portal Nacional de Creación de Empresas se ofrece la alternativa de realizar las consultas mencionadas antes y proceder a diligenciar los formularios requeridos para el registro. En el link Diligencie, podrá diligenciar los formularios en línea y gestionar los registros ante la Cámara de Comercio.

Para poder realizar el paso descrito, previamente debe haberse registrado en el Portal Nacional de Creación de Empresas, en la parte superior le piden su nombre completo como aparece en la cédula, ingresa sus datos y le envían su contraseña al correo que registre, para que ya cuando ingrese a la opción de diligenciar pueda proceder a llenar los formularios. Una vez diligenciados acudir a la Cámara de Comercio para solicitar el registro y efectuar el pago.

5. Ventajas de constituir legalmente una empresa

Es importante llamar la atención sobre algunos de los beneficios de constituirse de manera legal:

 Hacer pública la calidad de comerciante.

 Facilitar la participación en licitaciones y obtener créditos ante entidades financieras.

 Hacer visible el negocio frente a potenciales clientes que consultan los registros.

 Seguridad, tranquilidad, confianza y estabilidad, además de ofrecer oportunidades de negocio que de otra forma se verían truncadas por la falta de estructura legal que soporta jurídicamente el negocio.

 Oportunidad de afiliarse a la Cámara de Comercio y obtener todos los beneficios de ser afiliado.

  • Acceso a servicios de desarrollo empresarial.
  • Acceso a tecnologías de información y comunicación (TIC).
  • Acceso a programas de fomento de la asociatividad empresarial.
  • Participación en eventos académicos sobre temas de formalización, implementación de buenas prácticas y trámites legales.
  • Acompañamiento en la consolidación del plan de empresa.
  • Capacitación en gestión formal de mipymes.
  • Orientación y acompañamiento en la implementación de nuevas herramientas de gestión de mipymes.

Otras ventajas de ser formal que destaca el Ministerio de Comercio Industria y Turismo, son:

Reconocimiento: cuando soy formal, entro a ser miembro activo de la comunidad empresarial. Es una carta de presentación frente a los clientes, entidades financieras, proveedores, inversionistas, empleados y el Estado, entre otros.

Tranquilidad: puedo desarrollar mi negocio abiertamente y sin restricciones, mis trabajadores están seguros y evito incurrir en gastos extraordinarios que afecten la viabilidad de mi empresa, como indemnizaciones y posibles sanciones a trabajadores no afiliados.

Seguridad: la formalidad evita ser víctima de chantajes. Si mi negocio es seguro. Yo estoy seguro y genero confianza.

Estabilidad: la formalidad permite a las empresas acceder a instituciones y programas del Estado, como:

o Compre Colombiano: es un programa que tiene la finalidad de generar un espacio de encuentro entre oferentes y demandantes de la micro, pequeña y mediana empresa – Mipymes – mediante la participación en macro ruedas de negocios y de vitrinas empresariales.

  • iNNpulsa: antes llamado Fomipyme. Es el fondo que promueve las condiciones para apalancar el desarrollo del país desde la innovación y pondrá al servicio de empresarios y emprendedores dinámicos, nuevas herramientas y programas renovados para aprovechar la innovación como motor de la prosperidad.
  • Bancoldex: es el banco de desarrollo empresarial y promotor del comercio exterior. Sus líneas de financiamiento se enfocan en las Mipymes, apoyando la modernización del aparato productivo y del sector exportador. Adicionalmente, brinda programas de formación empresarial.
  • Proexport: ofrece apoyo y asesoría integral a los empresarios, mediante servicios o instrumentos dirigidos a facilitar el diseño y ejecución de su estrategia de internacionalización, que busca la generación, desarrollo y cierre de oportunidades de negocios.

Además logra posicionarse en el mercado; accede a créditos formales; le ofrece garantía y calidad a sus clientes; su negocio puede crecer fácilmente; obtiene beneficios del Estado; puede hacer parte de grupos y alianzas; promueve la competencia leal y aporta al crecimiento de Colombia. (Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, 2014)

Además la Ley 1429 de 2010, establece unos beneficios a los que se accede por ser formal, los cuales son:

  • Beneficios en el pago de la matrícula mercantil: Las pequeñas empresas pagarán el registro mercantil y sus renovaciones durante los primeros 4 (cuatro) años mediante la siguiente progresividad: 0%, 50%, 75% y 100%, respectivamente.
  • Beneficios en el pago de impuesto de renta: Las pequeñas empresas pagarán el impuesto a la renta con la siguiente progresividad durante 6 (seis) años: 0%, 0%, 25%, 50%, 75% y 100%, respectivamente.
  • La gradualidad en el pago del impuesto de renta para las pequeñas empresas que se creen en los departamentos de Amazonas, Guainía y Vaupés será a 11 (once) años: 0%, 0%, 0%, 0%, 0%, 0%, 0%, 0%, 50%, 75% y 100%, respectivamente.
  • Beneficios en el pago de aportes parafiscales: Las pequeñas empresas pagarán los aportes parafiscales con la siguiente progresividad, durante 6 (seis) años: 0%, 0%, 25%, 50%, 75% y 100%, respectivamente.
  • La gradualidad en el pago de aportes parafiscales para las pequeñas empresas que se creen en los departamentos de Amazonas, Guainía y Vaupés será a 11 (once) años: 0%, 0%, 0%, 0%, 0%, 0%, 0%, 0%, 50%, 75% y 100%, respectivamente.
  • Los trabajadores que pertenecen al SISBÉN y celebren un contrato laboral, conservan los beneficios del Sistema por un año y el cupo por dos.
  • Líneas Especiales de crédito de Bancóldex.
  • Recursos no reembolsables del Fondo iNNpulsa y el Fondo Emprender.
  • Acceso a nuevos mercados nacionales e internacionales con la entrada en vigencia de los Tratados de Libre Comercio. (Ministerio de Comercio Industria y Turismo, 2014)

No obstante, el Decreto 545 de 2011 establece sanciones para quienes se aprovechen de forma fraudulenta de lo establecido en la Ley 1429 de 2010.

Terminamos

Hasta aquí va una de las buenas tareas que hemos compartido contigo.

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